21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 李佳英 廣州報(bào)道
近日，瑞康醫(yī)藥突發(fā)高管被留置。
據(jù)公告，其董事、董事會(huì)秘書及副總裁李喆被濟(jì)南市濟(jì)陽區(qū)監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置措施。瑞康醫(yī)藥表示，現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)完善，除李喆外其他高管均正常履職，董事會(huì)運(yùn)作及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未受重大影響。目前，董事會(huì)秘書職責(zé)暫由證券事務(wù)代表王秀婷代行。
就在留置公告發(fā)布同日，瑞康醫(yī)藥同步披露了股份回購(gòu)進(jìn)展：截至6月30日，公司已耗資6039.63萬元回購(gòu)2044.65萬股，似乎有意向市場(chǎng)傳遞經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的信號(hào)。
值得注意的是，在李喆被留置前，瑞康醫(yī)藥于2025年2月披露一筆充滿爭(zhēng)議的關(guān)聯(lián)交易。瑞康醫(yī)藥宣布以1.51億元收購(gòu)一家醫(yī)療器械公司76.01%股權(quán)，而標(biāo)的公司2024年前8月營(yíng)收為零、虧損681萬元，在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年8月31日的所有者權(quán)益賬面值為1821.86萬元，卻獲得近10倍溢價(jià)估值。而且交易對(duì)方煙臺(tái)衡悅股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)衡悅”）的實(shí)際控制人正是李喆與公司董事韓春林等人，構(gòu)成典型關(guān)聯(lián)交易。
身處多事之秋的瑞康醫(yī)藥業(yè)績(jī)持續(xù)惡化，又因?yàn)槔顔创饲暗慕鹑诒尘耙约跋嚓P(guān)管理經(jīng)歷，市場(chǎng)不乏揣測(cè)其被留置或許與公司過往的一些金融業(yè)務(wù)、資金運(yùn)作等方面的事務(wù)有關(guān)。
大成律師事務(wù)所深圳辦公室合伙人王勇慶告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，經(jīng)濟(jì)及金融領(lǐng)域犯罪形勢(shì)嚴(yán)峻，尤其職務(wù)侵占罪、合同詐騙罪、挪用資金罪等經(jīng)濟(jì)類犯罪在數(shù)量上占據(jù)顯著比例。尤其，高管涉案則暴露出公司內(nèi)部管理存在問題，如財(cái)務(wù)制度不健全、內(nèi)部控制不嚴(yán)格、公司會(huì)計(jì)賬目與實(shí)際資金狀況不符等問題，這對(duì)于依賴信譽(yù)和重視資金安全的上市公司來說，可能會(huì)間接影響公司的信譽(yù)和形象，引起監(jiān)管部門的注意，遭遇監(jiān)管部門的調(diào)查。
一起溢價(jià)10倍收購(gòu)交易再獲關(guān)注
這位1986年出生的80后高管李喆職業(yè)生涯橫跨中外金融機(jī)構(gòu)。其履歷顯示，從加拿大永明金融理財(cái)顧問、加拿大帝國(guó)商業(yè)銀行多倫多分部基金管理專員，到國(guó)金證券上海承銷保薦分公司投行項(xiàng)目經(jīng)理，最終在瑞康醫(yī)藥擔(dān)任管理崗位。2024年年報(bào)顯示，其稅前年薪為40.35萬元。
這位有中外金融經(jīng)驗(yàn)的年輕高管突然被查，具體原因尚未披露，但市場(chǎng)目光再次關(guān)注到今年披露的一起關(guān)聯(lián)交易。
2025年2月，瑞康醫(yī)藥宣布將以1.51億元收購(gòu)一家醫(yī)療器械公司——浙江衡玖醫(yī)療器械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江衡玖”）的76.01%股權(quán)。根據(jù)公告，這一交易的出售方煙臺(tái)衡悅的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州華衡投資管理有限公司。企查查顯示，該管理公司由李喆、韓春林、張壽凱三人共同控制，且2017年李喆被任命為法定代表人。
這筆交易構(gòu)成典型關(guān)聯(lián)交易，韓春林現(xiàn)任瑞康醫(yī)藥董事兼副總裁，張壽凱為瑞康醫(yī)藥董事。另據(jù)披露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分三期支付，每期支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的30%，即4,537萬元，具體支付條件與業(yè)績(jī)承諾完成情況掛鉤。同時(shí)交易設(shè)置三年對(duì)賭條款，浙江衡玖承諾2027年至2029年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)900萬元、1700萬元和3000萬元，未達(dá)標(biāo)將調(diào)減對(duì)價(jià)并計(jì)算利息退還給瑞康醫(yī)藥。若浙江衡玖未能履行退還義務(wù)，保證人張仁華、韓旭將承擔(dān)連帶補(bǔ)足責(zé)任。
瑞康醫(yī)藥也表示，交易對(duì)手方煙臺(tái)衡悅的執(zhí)行事務(wù)合伙人杭州華衡投資管理有限公司與瑞康醫(yī)藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事回避表決。同時(shí)，瑞康醫(yī)藥評(píng)價(jià)此次交易為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措，旨在與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，并減少潛在關(guān)聯(lián)交易。
然而，浙江衡玖2024年前8月營(yíng)收為零且虧損681萬元，其產(chǎn)品線包括乳腺超聲CT等創(chuàng)新型醫(yī)療設(shè)備，但主要產(chǎn)品仍在研發(fā)中尚未產(chǎn)生收入。目前，浙江衡玖主要資產(chǎn)為乳腺超聲CT等研發(fā)中的專利技術(shù)，以及軟件著作權(quán)和商標(biāo)等無形資產(chǎn)。
根據(jù)瑞康醫(yī)藥披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，浙江衡玖的預(yù)計(jì)研發(fā)進(jìn)度為在2025年下半年到2026上半年，完成浙二醫(yī)、浙一醫(yī)、邵逸夫醫(yī)院等多家醫(yī)院的多中心臨床試驗(yàn)，拿到臨床試驗(yàn)評(píng)價(jià)報(bào)告；在2026年下半年，完成產(chǎn)品注冊(cè)申報(bào)和體系考核，拿到兩證。
研發(fā)周期內(nèi)產(chǎn)生的資金缺口，浙江衡玖擬通過股東借款等方式補(bǔ)足。而新的醫(yī)療器械在研發(fā)成功后需要通過國(guó)家藥監(jiān)部門審批注冊(cè)（或備案）后方能上市銷售，取得國(guó)家藥監(jiān)部門頒發(fā)的醫(yī)療器械注冊(cè)證書（或備案證書）往往需要數(shù)年的時(shí)間。這也意味著新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)推廣進(jìn)程可能不及預(yù)期。
追溯股權(quán)變更史，更多細(xì)節(jié)浮出水面。2022年煙臺(tái)衡悅以827萬元從韓春林處收購(gòu)衡玖醫(yī)療58.08%股權(quán)，在歷經(jīng)數(shù)次變更后，浙江衡玖在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年8月31日的所有者權(quán)益賬面值為1821.86萬元，評(píng)估值為23950萬元，后經(jīng)協(xié)商確定浙江衡玖整體估值為19900萬元。
一家營(yíng)收為0的虧損公司，被瑞康醫(yī)藥溢價(jià)近10倍收購(gòu)，再疊加浙江衡玖零營(yíng)收現(xiàn)狀以及關(guān)聯(lián)交易，低買高賣的操作令市場(chǎng)不乏質(zhì)疑之聲。
業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，前景待考
更早之前，瑞康醫(yī)藥還因關(guān)聯(lián)交易與信披違規(guī)遭警示。
根據(jù)警示函內(nèi)容，2021年10月瑞康醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)企業(yè)山東樂康金岳實(shí)業(yè)有限公司增資4.6億元，樂康金岳是瑞康醫(yī)藥與控股股東關(guān)聯(lián)方煙臺(tái)誠(chéng)厚投資有限公司共同投資的企業(yè)，該次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除增資事項(xiàng)外，瑞康醫(yī)藥和煙臺(tái)誠(chéng)厚多次向樂康金岳提供財(cái)務(wù)資助，雙方發(fā)生資金往來。然而，瑞康醫(yī)藥對(duì)于上述關(guān)聯(lián)交易和財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，均未按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。
值得關(guān)注的是，截至2023年5月8日，瑞康醫(yī)藥2023年5月前12個(gè)月內(nèi)累計(jì)訴訟金額達(dá)5.84億元，遠(yuǎn)超披露標(biāo)準(zhǔn)卻遲至2023年8月30日才公告。
根據(jù)規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對(duì)公司和韓旭、張仁華、馮蕓、周云、李喆采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將有關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。
身處多事之秋，新收購(gòu)的乳腺設(shè)備在研器械公司或也難以給瑞康醫(yī)藥帶來即時(shí)活力。
更直觀的是，瑞康醫(yī)藥的經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)早已顯現(xiàn)。歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其營(yíng)收從2020年的272.3億元下滑至2024年的79.66億元，五年縮水超70%。2021年至2024年連續(xù)四年虧損，累計(jì)金額高達(dá)14.96億元，2024年單年虧損達(dá)1.28億元。
進(jìn)入2025年，下滑趨勢(shì)仍未扭轉(zhuǎn)。2025年一季報(bào)顯示，其營(yíng)收同比再降12.98%至17.57億元，扣非凈利潤(rùn)1003.38萬元同比下降44.75%。此外，股票連續(xù)12個(gè)月每個(gè)交易日收盤價(jià)均低于其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，觸發(fā)估值提升計(jì)劃。
內(nèi)控存在缺陷、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑、收購(gòu)交易被質(zhì)疑，瑞康醫(yī)藥在2025年2月宣布將全面改革。在中醫(yī)藥板塊，計(jì)劃依托亳州、馬鞍山兩大生產(chǎn)基地，構(gòu)建“種植—加工—銷售”全產(chǎn)業(yè)鏈，并通過校企合作推動(dòng)經(jīng)典名方轉(zhuǎn)化；在醫(yī)療器械領(lǐng)域，擬延伸乳腺癌篩查、血糖監(jiān)測(cè)產(chǎn)品線，通過自主研發(fā)、并購(gòu)等方式進(jìn)一步深化布局；資產(chǎn)優(yōu)化方面，將加速處置低效固定資產(chǎn)及逾期應(yīng)收賬款。
但市場(chǎng)疑慮猶存，一方面，瑞康醫(yī)藥近年關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)，2025年2月10倍溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)的爭(zhēng)議尚未平息；另一方面，重資產(chǎn)投入的中藥全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)與器械研發(fā)均需長(zhǎng)期資金支持，而公司連續(xù)四年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，恐難支撐戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的資本需求。
本文鏈接：http://m.enbeike.cn/news-7-18225-0.html瑞康醫(yī)藥溢價(jià)交易遭質(zhì)疑，80后高管留置風(fēng)波升級(jí)
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