圖源：Pixabay
又一上市公司終止了資產(chǎn)重組。
2月5日晚間，針織機械行業(yè)龍頭慈星股份發(fā)布公告稱，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢敏聲新技術(shù)有限公司（以下簡稱“武漢敏聲”）控股權(quán)并募集配套資金事項，公司股票于2月6日開市起復(fù)牌。
2月6日，慈星股份（300307.SZ）開盤20CM跌停，報7.9元/股。截至收盤，報8.58元/股，單日跌超13%，總市值67.51億元，較1月14日停牌前的78.47億元市值縮水超10億元。
慈星股份在電話中回應(yīng)時代周報記者稱，終止收購的原因是部分條款未達成一致意見，因公司是武漢敏聲的股東，后續(xù)雙方會繼續(xù)保持溝通。
慈星股份主要從事針織機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為廣泛應(yīng)用于毛衫等各類紡織品生產(chǎn)領(lǐng)域的智能針織機械設(shè)備、智能鞋面機等，是國內(nèi)首批電腦橫機研制企業(yè)。2021年12月，慈星股份通過2億元自有資金認購武漢敏聲12.50%的股權(quán)。據(jù)2024年半年報，慈星股份對武漢敏聲的持股比例為9.77%。
在上市公司并購重組的熱潮下，慈星股份這場籌劃了20天的跨界收購頻頻引發(fā)外界質(zhì)疑。
1月13日至1月14日，慈星股份股價累計大漲38.38%。1月14晚間，公司《股價異動公告》和《籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的停牌公告》姍姍來遲，正式宣布收購事項。
1月14日，慈星股份登上龍虎榜。龍虎榜信息顯示，在慈星股份買賣合計十個席位中，位于浙江的席位有四家。其中，中國銀河證券股份有限公司紹興證券營業(yè)部買入5369.53萬元，金元證券股份有限公司東陽中山路證券營業(yè)部買入4143.89萬元；賣出金額最大的前5名交易營業(yè)部中，中信證券股份有限公司杭州濱盛路證券營業(yè)部賣出4819.64萬元，光大證券股份有限公司慈溪三北西大街證券營業(yè)部賣出3346.77萬元。
巧合的是，慈星股份注冊地和辦公地也均位于浙江省，繼而引發(fā)了外界對慈星股份是否存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。
2024年11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例，同時指出了“內(nèi)幕交易防控不當”“標的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型，向上市公司發(fā)布。
時代周報記者注意到，除股價提前異動，慈星股份此次收購武漢敏聲為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司跨界并購高科技標的，交易雙方都面臨一定的增長壓力。
武漢敏聲成立于2019年1月，經(jīng)營范圍包括集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)、集成電路芯片及產(chǎn)品和集成電路設(shè)計的制造銷售等。2022年，武漢敏聲與北京賽微電子聯(lián)合共建8英寸射頻濾波器生產(chǎn)線，聯(lián)合產(chǎn)線已于2023年7月實現(xiàn)量產(chǎn)，月產(chǎn)能達2000片晶圓，是目前國內(nèi)最大的BAW濾波器生產(chǎn)基地。
2022年至2024年上半年，武漢敏聲營業(yè)收入分別為5.78萬元、16.2萬元和678.36萬元；其凈利潤分別為-1.58億元、-1.97億元和-1.31億元。慈星股份向時代周報記者表示，武漢敏聲的管理和研發(fā)團隊在濾波器行業(yè)深耕多年，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗。因目前產(chǎn)能仍處于爬坡期，規(guī)模效應(yīng)還未完全釋放。
值得一提的是，武漢敏聲此前一直與從事煤炭等大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的庚星股份深度綁定。庚星股份董事兼總經(jīng)理夏建豐、董事徐紅星均曾在武漢敏聲任職董事，武漢敏聲實控人孫成亮也一度任職庚星股份的聯(lián)席董事長。深度關(guān)聯(lián)下，市場一度傳出武漢敏聲或?qū)⒔铓じ枪煞莸南ⅰ?023年，庚星股份陷入控制權(quán)爭奪風(fēng)波，武漢敏聲與庚星股份逐步解綁。
雖終止了此次資產(chǎn)重組，但慈星股份仍看好武漢敏聲的發(fā)展。慈星股份回應(yīng)時代周報記者稱，在籌劃交易的過程中，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)采取了保密措施，嚴格履行了保密義務(wù)，并做好相關(guān)內(nèi)幕知情登記管理，也通過自查避免公司董監(jiān)高存在股票交易行為。
事實上，慈星股份早在2016年便嘗試過跨界。彼時，為拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，尋求新的利潤增長點，慈星股份斥資10億元將優(yōu)投科技公司、多義樂公司高溢價收入囊中。2016年末，慈星股份的商譽由2015年末的16.54萬元飆漲至8.62億元。
2019年，由于商譽爆雷，慈星股份陷入巨額虧損。財報顯示，慈星股份于2019年計提商譽減值約6.3億元，產(chǎn)生存貨減值損失約1.4億元。受此影響，慈星股份全年虧損8.7億元。
慈星股份方面告訴時代周報記者，公司長期在電腦針織橫機市場具備較高的市場份額，該行業(yè)具備一定的周期性，公司跨界是希望打造新的增長曲線。
甬興證券研報顯示，電腦針織橫機設(shè)備通常5至8年需要進行更新?lián)Q代，上一輪銷量高峰為2017年，預(yù)計短期將迎來新一輪替換周期，行業(yè)需求旺盛。慈星股份發(fā)布的2024年業(yè)績預(yù)告顯示，公司在報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為2.85億元至3.3億元，比上年同期增長149.84%-189.29%。
“符合商業(yè)邏輯的跨界并購有助于上市公司對沖行業(yè)周期風(fēng)險，而對新行業(yè)缺乏經(jīng)驗和判斷，通過財務(wù)性并購擴大公司盈利規(guī)模，可能面臨標的失控、降低上市公司經(jīng)營質(zhì)量等不確定性?！币晃粚Ｗ⒉①彽耐顿Y人士向時代周報記者表示。
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