21世紀經濟報道記者 閆碩 北京報道
近日，成大生物發(fā)布公告，其實際控制人擬由遼寧省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“遼寧省國資委”）變更為無實際控制人。
而這背后，則是因為韶關高騰通過董事會換屆選舉，成為遼寧成大的控股股東，并通過遼寧成大間接控制成大生物54.67%的股權，而韶關高騰為廣東民營投資股份有限公司（以下簡稱“粵民投”）的全資子公司，股權結構穿透后無實際控制人。
與此同時，成大生物也發(fā)布要約收購公告，要約收購人為韶關高騰，向成大生物除遼寧成大之外的其他所有股東，收購其持有的無限售條件流通股，不以終止成大生物上市地位為目的。本次要約收購價格為25.51元/股。
根據(jù)成大生物2024年半年報，其主營業(yè)務為人用疫苗的研發(fā)、生產與銷售。目前主要上市產品為人用狂犬病疫苗（Vero 細胞）、人用乙腦滅活疫苗（Vero 細胞），主要在研產品包括人用二倍體狂苗、四價/三價流感疫苗、15價HPV疫苗等。
受多重因素影響，近些年，成大生物業(yè)績持續(xù)承壓，其營業(yè)收入從2021年的20.88億元下滑到2023年的17.50億元，2024年前三季度營收為13.03億元，同比下降2.40%；歸母凈利潤亦持續(xù)負增長，從2021年的8.92億元下降至2023年的4.66億元，2024年前三季度歸母凈利潤為3.30億元，同比下降28.87%。
北京中醫(yī)藥大學衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉化中心主任鄧勇向21世紀經濟報道記者表示，成大生物的企業(yè)背景由國資轉民營，粵民投作為韶關高騰背后的力量，可以從資金、管理、市場資源以及決策等多方面提供支持，助推成大生物發(fā)展。
韶關高騰與成大生物的故事還要從韶關高騰在遼寧省國資委手中“奪權”遼寧成大說起。2020年1月1日晚，成大生物控股股東遼寧成大發(fā)布公告，截至2019年12月31日，韶關高騰通過多次增持，持股比例達到5%，構成舉牌。
隨后，韶關高騰并未停下買入的步伐。2020年2月，韶關高騰在與新華聯(lián)簽署股份轉讓協(xié)議后，持股比例達到12.46%，成為遼寧成大第一大股東，原控股股東遼寧省國資委以11.11%的持股比例位居第二。而截至2020年12月，韶關高騰持有遼寧成大股份2.34億股，占公司總股本的15.30%，該持股比例一直保持至今。
也是在2020年，成大生物欲前往科創(chuàng)板上市，5月其上市申請獲受理。然而，成大生物的控制權問題卻受到了監(jiān)管層面的關注。
對此，韶關高騰分別于2021年2月和8月兩次出具《告知函》，明確其不謀求對遼寧成大實際控制權，在8月的《告知函》中，韶關高騰將期限從此前的自成大生物發(fā)行上市之日起12個月擴大至24個月內。
2021年10月，成大生物成功上市，發(fā)行價格為110元/股。自此，韶關高騰并未提及遼寧成大實控權的問題。
直到今年2月12日，遼寧成大召開換屆選舉會議，新一屆董事會由9名董事構成，包括6名非獨立董事與3名獨立董事，其中韶關高騰提名4名非獨立董事，并已通過遼寧成大第十屆董事會提名委員會資格審查。
如上述4名候選人經2月28日將要召開的遼寧成大股東會審議通過，遼寧成大的控股股東將由遼寧省國資委變更為韶關高騰。而韶關高騰同時也將通過遼寧成大間接控制成大生物 54.67%股權，意味著國資將從成大生物退出。
在發(fā)布實際控制人擬發(fā)生變更公告之際，成大生物也發(fā)布了要約收購公告，要約收購價格為25.51元/股，這一價格是基于發(fā)布此次公告前30個交易日內成大生物股票的每日加權平均價格的算術平均值，被業(yè)內視為“低價”收購。
對此，鄧勇解釋道，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議等安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。韶關高騰取得遼寧成大控制權后間接控股成大生物54.67%股權，觸發(fā)了30%持股紅線，所以需履行強制要約義務。
而至于“低價”收購，鄧勇認為，25.51元/股為停牌前30日均價，這其實是粵民投采取的防御性要約策略，目的是向市場發(fā)出信號，希望中小股東拒絕接受，從而在要約結束后自然解除要約義務。
中金公司指出，被動要約事件不影響成大生物內在價值，疫苗管線落地將打開市值天花板。
根據(jù)弗若斯特沙利文的數(shù)據(jù)，隨著未來更多疫苗產品的研發(fā)和上市，2021年至2025年，全球人用疫苗市場規(guī)模將從460億美元增長至831億美元，年復合增長率為16%。
另有數(shù)據(jù)顯示，2023年，我國疫苗市場（不含新冠疫苗）規(guī)模達到1017.7億元。中投產業(yè)研究院預計，2024年我國疫苗市場規(guī)模將達到1245億元，2028年將達到2687億元，2024-2028年均復合增長率約為21.21%。
在疫苗領域，成大生物有其獨有的優(yōu)勢：上市產品人用狂犬病疫苗自2008年以來市場占有率連續(xù)十余年保持領先，處于人用狂犬病疫苗領域龍頭地位；人用乙腦滅活疫苗是目前國內唯一在售的乙腦滅活疫苗。
西南證券指出，2024年，成大生物在狂犬病疫苗（凍干型）市場中占據(jù)最大份額，按照批簽發(fā)份額（批次）計算，成大生物占比達到38%。
但是，成大生物目前主要收入和利潤源于人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗的生產和銷售，產品結構相對單一。隨著國內人用狂犬病疫苗批準文號和批簽發(fā)數(shù)量的增加，將導致人用狂犬病疫苗市場的競爭加劇，進而影響公司的市場份額和競爭力，對公司的業(yè)績產生一定影響。
近些年，成大生物的業(yè)績也出現(xiàn)了一定的困境。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年成大生物上市之前，2018-2020年三年業(yè)績連續(xù)上漲，營收從2018年的13.91億元上漲至2020年的19.96億元。2021年營收達到峰值20.88億元后，便持續(xù)下滑。在歸母凈利潤方面，從2018年的6.20億元增長至2020年的9.18億元。上市當年便出現(xiàn)下滑，并持續(xù)至2024年前三季度。
生物制藥是遼寧成大的重要板塊，成大生物的業(yè)績也影響到了遼寧成大。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2022-2023年，遼寧成大營收連續(xù)兩年下降，歸母凈利潤則從2021年連續(xù)下滑至2023年。
根據(jù)粵民投官網，其重點投資方向包括：疫苗相關產業(yè)鏈、醫(yī)藥上游產業(yè)鏈、重要資源品、?？漆t(yī)療服務、創(chuàng)新技術平臺（如新型抗體，細胞基因治療，合成生物學）等。粵民投依托相關產業(yè)資源，深耕產業(yè)整合及產業(yè)鏈上下游投資。
鄧勇認為，由國資轉向民營，將對成大生物帶來一定的影響。首先在資金支持上，粵民投作為韶關高騰背后的力量，能夠為成大生物提供更充足的資金，助力其加大研發(fā)投入；其次在管理經驗上，粵民投在多個領域經驗豐富，可幫助成大生物優(yōu)化管理架構，提升運營效率。
“同時在市場資源上，粵民投廣泛的投資布局能為成大生物提供更多合作機會和市場渠道。此外，在決策方面，民營控股后決策靈活度會有所提升?！编囉抡f。
也有業(yè)內觀點認為，出于避免同業(yè)競爭考慮，成大生物將在整合醫(yī)藥生物產業(yè)資源上發(fā)揮作用，成大生物作為粵民投旗下重要的醫(yī)藥生物領域資產，將得到重點支持。
成大生物在公告中表示，公司管理經營團隊不會發(fā)生較大變化，不會對公司日常生產經營產生實質性影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次控制權變更后，公司將繼續(xù)認真落實和推進既定發(fā)展戰(zhàn)略，增強核心競爭力，持續(xù)為公司股東創(chuàng)造價值。
鄧勇認為，目前成大生物強調管理團隊保持穩(wěn)定，會遵循既定的發(fā)展戰(zhàn)略。但長期來看，在粵民投的影響下，可能會利用其資源優(yōu)勢，加速研發(fā)管線推進，如加快人二倍體狂苗等新產品的研發(fā)和上市。也可能會在市場營銷、生產管理等方面進行變革，進一步提升市場競爭力。
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