半導(dǎo)體行業(yè)并購又來了。
1月21日，快充芯片龍頭南芯科技（688484.SH）發(fā)布公告，擬以不超過1.6億元人民幣現(xiàn)金收購珠海昇生微電子有限責(zé)任公司（以下簡稱“昇生微”）100%股權(quán)。
南芯科技成立于2015年，主營業(yè)務(wù)是模擬和嵌入式芯片設(shè)計，瞄準電源及電源管理芯片賽道。2023年4月，其成功登陸上交所科創(chuàng)板。
從交易對手方構(gòu)成來看，本次并購涉及多方主體，包括創(chuàng)始人陽昕，以及同創(chuàng)偉業(yè)、聚源創(chuàng)投、粵科金融集團等私募股權(quán)基金。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
南芯科技稱，本次交易有利于整合雙方的產(chǎn)品、技術(shù)、市場及客戶、供應(yīng)鏈等資源，在嵌入式領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效益，符合公司發(fā)展愿景與長期戰(zhàn)略規(guī)劃。
擬溢價逾21倍收購虧損標的
根據(jù)公告，本次收購采用市場法評估，截至評估基準日，昇生微歸屬于母公司股東全部權(quán)益評估值為1.61億元，增值額為1.54億元，增值率為2181.35%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認本次交易初步定價1.60億元。
然而時代周報記者注意到，南芯科技溢價逾21倍收購的企業(yè)，財務(wù)狀況并不樂觀。
公告顯示，2023年及2024年1-10月，昇生微凈利潤分別虧損4823.39萬元、1959.16萬元，扣非凈利潤分別虧損5136.07萬元、1617.51萬元。截至2024年10月31日，昇生微資產(chǎn)總額為6125.06萬元、負債總額為5419.34萬元，資產(chǎn)負債率高達88.48%，較2023年末的63.04%增長25.44個百分點。
對此，南芯科技解釋道，昇生微采用Fabless模式經(jīng)營，屬于典型的輕資產(chǎn)高研發(fā)投入類型公司，固定資產(chǎn)相對較少，而標的公司經(jīng)營依賴的核心能力，包括人才團隊等眾多無形資源具有難以逐一識別和量化反映價值的特征，無法體現(xiàn)在凈資產(chǎn)賬面價值中。
至于是否存在“高溢價”，南芯科技工作人員告訴時代周報記者，“昇生微市銷率（P/S）估值在2倍多，相較于同行業(yè)并購的標的公司，不是很高，整體估價是比較合理的?！?span style="display:none">R2I即熱新聞——關(guān)注每天科技社會生活新變化gihot.com
香頌資本董事沈萌在接受時代周報記者采訪時指出，芯片設(shè)計公司的核心資產(chǎn)是團隊和技術(shù)，特別是部分核心的Know-How，是企業(yè)差異化競爭的優(yōu)勢。然而，根據(jù)現(xiàn)行會計準則，這類資產(chǎn)無法直接體現(xiàn)在財務(wù)報表中，而其他資產(chǎn)相對價值有限，所以所謂“高溢價”在科技行業(yè)很常見。
交割日即支付超90%交易價款
時代周報記者觀察發(fā)現(xiàn)，南芯科技在本次并購交易中的支付安排與以往案例有所不同，主要體現(xiàn)在股權(quán)交割當(dāng)日需一次性支付超過90%的交易價款。根據(jù)交易協(xié)議，南芯科技在滿足各項交割條件后，需在交割日向轉(zhuǎn)讓方支付總計1.45億元的轉(zhuǎn)讓價款。此后，在股權(quán)交割滿一周年和兩周年時，南芯科技將分別支付375萬元。
此外，交易中還設(shè)定了與標的公司未來業(yè)績掛鉤的支付條款。剩余的750萬元將根據(jù)昇生微的營收表現(xiàn)分期支付：若昇生微在2025年實現(xiàn)1億元營收，南芯科技需支付375萬元；若2026年營收達到1.25億元，再支付375萬元；若2025年營收未達標但2026年營收達到1.5億元，則前兩個條件失效，南芯科技需一次性支付750萬元。
針對這一支付安排的合理性，沈萌指出，南芯科技此次收購的核心目標是團隊和技術(shù)，這些資產(chǎn)在交割時已實際轉(zhuǎn)移，因此支付進度與雙方利益相符。
浙大城市學(xué)院文化創(chuàng)意研究所秘書長林先平認為，交割日支付大部分款項有助于加快交易進程并降低風(fēng)險，整體安排較為合理。
上述工作人員未直接回應(yīng)支付進度方面的詢問。但他強調(diào)，目前交易各方已達成良好合作意向，未來推進效率較高。無論是從標的公司自身發(fā)展，還是雙方協(xié)同效應(yīng)來看，本次收購都具有積極意義。
從手機拓寬到多個下游
南芯科技年報顯示，其前五大客戶集中度較高，主要客戶為業(yè)內(nèi)知名的電子元器件經(jīng)銷商。若這些主要客戶或終端品牌廠商的經(jīng)營狀況、資信情況出現(xiàn)不利變化，或其采購戰(zhàn)略發(fā)生重大調(diào)整，加之行業(yè)價格競爭的加劇，可能導(dǎo)致公司對主要客戶的銷售收入面臨不確定性，進而影響公司的穩(wěn)定盈利。
為應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，南芯科技依托其在電源管理領(lǐng)域的經(jīng)驗，逐步將產(chǎn)品應(yīng)用從單一的手機市場拓展至更多新領(lǐng)域和新客戶。在移動設(shè)備領(lǐng)域，該公司推出了10W-300W有線充電方案和集成多功能芯片；無線充電產(chǎn)品已通過Qi2.0認證，廣泛應(yīng)用于智能設(shè)備；顯示屏電源管理芯片已逐步滲透智能手機和平板市場，并計劃進軍智能穿戴和電腦領(lǐng)域；鋰電管理芯片也已實現(xiàn)量產(chǎn)。
公告顯示，昇生微的產(chǎn)品主要應(yīng)用于可穿戴設(shè)備、消費電子和工業(yè)場景，目前已具備被一線客戶認可的大批量供應(yīng)POWER MCU、RISC-V MCU、PMIC的能力。產(chǎn)品線涵蓋22個系列、200多款料號，主要客戶包括小米、榮耀、vivo、華勤、龍旗、Anker等。
圖源：昇生微官網(wǎng)
南芯科技認為，雙方在產(chǎn)品和技術(shù)方面具有高度互補性。通過整合昇生微，公司能夠為現(xiàn)有消費領(lǐng)域的品牌大客戶提供更多嵌入式產(chǎn)品，從而提升經(jīng)營規(guī)模。在供應(yīng)鏈端，雙方的整合將有助于發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提升原材料采購的成本優(yōu)勢。此外，該公司將擁有更為完備的模擬與嵌入式產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)品能力的齊備性和競爭力，為客戶提供處理器芯片+模擬芯片+系統(tǒng)軟件的解決方案。
事實上，對于國內(nèi)模擬芯片公司而言，并購優(yōu)質(zhì)標的是擴展產(chǎn)品線和增強競爭力的有效手段?；仡櫤Ｍ獯髲S的發(fā)展歷程，無論是德州儀器、英飛凌還是亞諾德，都是通過持續(xù)的并購交易不斷拓展產(chǎn)品線和技術(shù)邊界，從而實現(xiàn)壯大。
例如，自20世紀90年代以來，德州儀器完成了近30次剝離與并購，通過三輪外延并購，奠定了其在模擬IC領(lǐng)域的龍頭地位。特別是在收購美國國家半導(dǎo)體后，德州儀器的料號數(shù)量從3萬種擴展至4.2萬種，并成功拓展了工業(yè)、汽車等市場的客戶資源，使其模擬芯片市場占有率躍居全球第一。
德邦證券分析指出，模擬芯片公司的橫向并購有助于豐富產(chǎn)品料號、擴大下游布局，提升整體競爭力。一方面，并購能夠幫助公司進入新市場，擴大業(yè)務(wù)體量；另一方面，通過增加可用料號數(shù)量，公司能夠為客戶提供更便捷的供應(yīng)鏈管理，并將多類產(chǎn)品“打包”成整套解決方案，從而增強客戶粘性。
當(dāng)然，并購也伴隨一定風(fēng)險。南芯科技稱，盡管公司與昇生微在市場、產(chǎn)品和技術(shù)等方面具有業(yè)務(wù)協(xié)同的基礎(chǔ)，但由于管理方式的差異，仍不排除本次交易完成后在日常經(jīng)營、業(yè)務(wù)整合方面雙方難以實現(xiàn)高效整合目標的風(fēng)險。
截至1月22日收盤，南芯科技股價上漲0.57%，報收36.82元/股，總市值為157億元。
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