每經(jīng)記者 黃海 每經(jīng)編輯 文多
國(guó)中水務(wù)（SH600187）飲下匯源果汁的收購(gòu)方案最終“難產(chǎn)”。
4月23日，國(guó)中水務(wù)公告，終止以支付現(xiàn)金方式向上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海邕?！保┦召?gòu)其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諸暨文盛匯”）相關(guān)份額的交易。
2024年7月，國(guó)中水務(wù)曾就上述交易發(fā)布公告。按彼時(shí)計(jì)劃，相關(guān)收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑖?guó)中水務(wù)將累計(jì)持有諸暨文盛匯注冊(cè)資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京匯源”）的間接控股股東。
但眼下，因交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，尚不符合有關(guān)規(guī)定。
4月23日，國(guó)中水務(wù)開(kāi)盤(pán)跌停。不過(guò)，公司在公告中也表示：“待相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形解除后再行評(píng)估推進(jìn)的可行性?！?span style="display:none">yxX即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
國(guó)中水務(wù)終止收購(gòu)諸暨文盛匯，背后矛盾究竟在何處？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾在3月28日發(fā)布的《調(diào)查丨國(guó)中水務(wù)“收編”匯源果汁遲遲未果：支付9.3億元后仍有障礙待移除》中，獨(dú)家拆解此事的兩大核心障礙：
其一，廣東民營(yíng)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)粵民投）與上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)文盛資產(chǎn)）之間的侵權(quán)責(zé)任糾紛；其二，文盛資產(chǎn)與北京匯源針對(duì)實(shí)繳資金的定義，交易方之間有不同的理解。
障礙一：粵民投狀告文盛資產(chǎn)侵權(quán)，標(biāo)的公司股權(quán)被凍結(jié)
首先看粵民投。2024年8月20日，作為文盛資產(chǎn)股東之一的粵民投以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請(qǐng)凍結(jié)諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權(quán)。
3月26日上午，文盛資產(chǎn)主要責(zé)任人胡軍（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，截至當(dāng)時(shí)，針對(duì)粵民投的訴訟，雙方正在協(xié)商中，有望在近期達(dá)成和解。
如今，從客觀結(jié)果來(lái)看，雙方糾紛仍未妥善解決，最終導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)。
4月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)微信就交易終止原因以及庭審結(jié)果采訪胡軍，但截至發(fā)稿對(duì)方尚未回復(fù)。
據(jù)了解，粵民投不僅是文盛資產(chǎn)的股東，還與文盛資產(chǎn)存在很多業(yè)務(wù)上的合作。胡軍3月時(shí)表示，粵民投此番“發(fā)難”或是因其認(rèn)為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，就通過(guò)訴訟來(lái)引起后者重視?！盎浢裢兑螳@得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問(wèn)題進(jìn)行磋商?！钡浢裢短崞疳槍?duì)北京匯源持股主體的訴訟并申請(qǐng)凍結(jié)股權(quán)的行動(dòng)，文盛資產(chǎn)一方事前并不知曉。
此外，對(duì)于此次粵民投針對(duì)北京匯源持股主體的訴由——侵權(quán)損害糾紛，文盛資產(chǎn)方面并不認(rèn)同。
“在做北京匯源項(xiàng)目之初，公司就設(shè)立了一些項(xiàng)目公司來(lái)持有股權(quán)。這種安排粵民投作為股東是了解的。他們?cè)谌ツ?月份提起訴訟，但實(shí)際上在2022年、2023年就已經(jīng)按照這種股權(quán)安排在開(kāi)展工作?！焙?月時(shí)稱(chēng)。
“我們認(rèn)為北京匯源股權(quán)的持有主體都是獨(dú)立的法人，和粵民投之間沒(méi)有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。股權(quán)安排也都是正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)安排，所以不涉及侵害任何主體的權(quán)利。”胡軍3月時(shí)還表示，至于出售北京匯源部分股權(quán)所獲資金，其中一大部分用于匯源項(xiàng)目的投資，另一部分用于文盛資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支和投資，這些資金（的）流向都是正當(dāng)且有據(jù)可查的。
障礙二：標(biāo)的公司實(shí)繳資本之爭(zhēng)仍未解決
值得注意的是，最新公告中，國(guó)中水務(wù)并未再度提及諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津文盛匯）對(duì)北京匯源出資款的問(wèn)題。
據(jù)國(guó)中水務(wù)此前公告，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津文盛匯對(duì)其尚有部分出資款未到位，導(dǎo)致各方無(wú)法就標(biāo)的估值作價(jià)達(dá)成一致，對(duì)商務(wù)談判形成實(shí)質(zhì)影響。
4月23日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從國(guó)中水務(wù)處了解到，目前該糾紛也尚未解決。
根據(jù)北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)應(yīng)通過(guò)諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對(duì)應(yīng)取得北京匯源70%股權(quán)（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。
北京匯源重整執(zhí)行完畢的核心標(biāo)準(zhǔn)有兩條：一是重整投資人第一個(gè)年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉(zhuǎn)股的股權(quán)或保留的股權(quán)已在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理完成變更登記。
根據(jù)北京匯源2023年年報(bào)，文盛資產(chǎn)旗下諸暨文盛匯認(rèn)繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認(rèn)繳出資額1.07億元，二者合計(jì)認(rèn)繳出資額約7.5億元。2023年，諸暨文盛匯完成對(duì)北京匯源7.5億元的投資，兩條標(biāo)準(zhǔn)悉數(shù)達(dá)成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)其重整程序。
分歧隨之而來(lái)：文盛資產(chǎn)方面稱(chēng)，依據(jù)增資入股協(xié)議提出的“將7.5億元投資優(yōu)先認(rèn)定為實(shí)繳出資”，由于實(shí)際金額已經(jīng)高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認(rèn)繳出資額，北京匯源應(yīng)進(jìn)行工商登記確認(rèn)此實(shí)繳出資已經(jīng)完成；但北京匯源方面認(rèn)為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊(cè)資本能被認(rèn)定為實(shí)繳資金，另外的部分則被劃轉(zhuǎn)至資本公積。
北京匯源2023年年報(bào)顯示，諸暨文盛匯的實(shí)繳金額為4.21億元，天津文盛匯實(shí)繳金額為0元。也就是說(shuō)，北京匯源認(rèn)為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，計(jì)入實(shí)繳的只有4.21億元，離實(shí)繳7.5億元還有一定的差距。
雙方陷入僵持。
胡軍3月時(shí)向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露：“按照當(dāng)時(shí)的增資入股協(xié)議，文盛資產(chǎn)在出到7.4億多元的資金后，實(shí)繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)還是有待繼續(xù)支付的。但屬于資本公積的部分，因未完成實(shí)繳出資登記，文盛資產(chǎn)遭遇融資困難。我們本來(lái)計(jì)劃通過(guò)股權(quán)融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因?qū)嵗U沒(méi)有完成工商登記，成為金融機(jī)構(gòu)提供融資的實(shí)際阻礙。”
本文鏈接：http://m.enbeike.cn/news-1-46033-0.html國(guó)中水務(wù)終止收購(gòu)匯源果汁！標(biāo)的公司股權(quán)凍結(jié)的背后發(fā)生了什么？
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