德力佳創(chuàng)始股東套現(xiàn)12億退出，前五大客戶銷售占比超九成，另外，關(guān)聯(lián)銷售占比高達七成。
近日，德力佳傳動科技（江蘇）股份有限公司（以下簡稱“德力佳”）收到上交所主板發(fā)出的問詢函。據(jù)招股書顯示，此次IPO，德力佳計劃募集18.81億元資金，投資年產(chǎn)合計達到1800臺的陸上和海上風電齒輪箱項目。
在“碳中和”概念加持下，德力佳以全球第三大風電齒輪箱供應商的身份，講述著年營收超30億元的增長神話。但當拆解其招股說明書的數(shù)據(jù)密碼，技術(shù)光環(huán)下暗藏的財務(wù)迷局正逐漸浮現(xiàn)，比如創(chuàng)始股東套現(xiàn)12億退出，嚴重依賴前五大客戶，銷售占比超九成，另外，關(guān)聯(lián)銷售占比最高達七成。與三一重能形成了深度綁定的德力佳能否叩開市場大門，引發(fā)市場關(guān)注。
創(chuàng)始股東套現(xiàn)12億退出
招股書顯示，2017年1月，劉建國、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同設(shè)立德力佳有限，公司注冊資本為1億元，其中劉建國以貨幣出資3000萬元，以知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)出資500萬元；孔金鳳以貨幣出資1500萬元；三一重能以貨幣出資2000萬元；加盛投資以貨幣出資3000萬元。劉建國持股35%、孔金鳳持股15%、三一重能持股20%、加盛投資持股30%。
?。ń貓D：招股說明書）
股東套現(xiàn)的急迫性更值得玩味。2022年10月，公司注冊資本由12500.00萬元增加為13100.00萬元，增加的600.00萬元由寧波澳陽、海寧華能、廈門航力恒、北京高瓴、珠海泉和、東方氫能、無錫云林、無錫高投毅達、嘉興宸錦、南京合翼、海寧慧仁11名外部投資者認繳。
2023年3月，加盛投資向廈門航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董曉栗、三一重能6名外部投資者轉(zhuǎn)讓其所持公司3000.00萬元出資額。轉(zhuǎn)讓總價合計12.05億元，較之當年3000萬元的入股價翻了近40倍。至此，加盛投資完全退出股東陣營。
值得注意的是，三一重能作為創(chuàng)始股東，此次出資6.7億元受讓了加盛投資所持有的12.73%的股份，董曉栗以4.21億元的受讓總價持股8.00%。而2023年3月這個時間點，正值德力佳啟動上市輔導前5個月，那么為何加盛投資要悉數(shù)轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)呢？
對此德力佳向發(fā)現(xiàn)網(wǎng)表示，股東按公允價格退出，價格與外部融資價格相當，系市場行為。至于退出原因，德力佳并未回應，也未在招股書中進行具體披露。
實際上，自成立以來，德力佳便與三一重能形成了緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系。三一重能在德力佳設(shè)立初期即出資2000萬元，占股20%，成為創(chuàng)始股東之一。此外，德力佳曾以1元價格收購三一重能持有的德力佳增速機100%股權(quán)。不僅如此，德力佳現(xiàn)任董監(jiān)高及核心技術(shù)團隊中，多人具備三一重能或遠景能源背景，其中三人仍在兩家企業(yè)擔任要職。
高度依賴前五大客戶 關(guān)聯(lián)交易占比超七成
公開資料顯示，德力佳成立于2017年，是一家主要從事高速重載精密齒輪傳動產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，下游應用領(lǐng)域主要為風力發(fā)電機組，核心產(chǎn)品為風電主齒輪箱。
業(yè)績方面，數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，德力佳營收分別為17.62億元、31.08億元、44.42億元、13.72億元，歸母凈利潤分別為3.27億元、5.40億元、6.34億元、2.35億元。
從財務(wù)數(shù)據(jù)上來看，2021年，2022年德力佳成長確實很快，但是到了2023年，該公司就出現(xiàn)了增速明顯的放緩，營收仍保持了42.92%的增速，對應的扣非凈利潤為5.74億元，增速則大幅放緩僅增長了18.64%。而進入到2024年上半年，德力佳實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入13.56億元，較之2023年同期的15.63億元同比下滑了13.26%。
業(yè)績波動的同時，德力佳的業(yè)績嚴重依賴前五大客戶。報告期內(nèi)，德力佳向前五大客戶合計銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為91.94%、98.86%、95.92%和97.89%。
翻閱招股書，德力佳與重要客戶股東三一重能和遠景能源之間的關(guān)聯(lián)交易占比較大而引發(fā)的獨立性問題格外惹眼，難免招致監(jiān)管層的詰問，這也是德力佳上市難以繞過的一道關(guān)口。
招股書顯示，持有公司5%以上股份的股東中，三一重能和遠景能源均系風電整機制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。報告期內(nèi)，公司向其銷售風電主齒輪箱構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，來自三一重能的營收占比除了2022年和2023年均低于20%分別為12.44%和19.48%外，2021年時高達23.99%，2024年上半年更是突破了30%達到36.68%。來自遠景能源的營收占比分別為50.76%、24.94%、25.95%、21.04%，2021年對遠景能源營收占比還超過50%形成了重大依賴關(guān)系。
合并計算，報告期各期，德力佳來自三一重能和遠景能源的關(guān)聯(lián)銷售占比分別為74.75%、37.39%、45.43%、57.72%，各期總計為德力佳分別貢獻了13.17億元、11.62億元、20.18億元、7.92億元的營收。
業(yè)內(nèi)人士指出，30%是關(guān)聯(lián)交易的紅線標準，雖然關(guān)聯(lián)交易占比超過30%并不必然形成發(fā)行障礙，但前提是對于關(guān)聯(lián)交易擬IPO企業(yè)要有商業(yè)合理性必要性，且定價公允，不存在利益輸送或者對關(guān)聯(lián)方重大依賴情形，不影響公司的經(jīng)營獨立性。
不過從招股書中披露的情況來看，德力佳與三一重能遠景能源之間的關(guān)聯(lián)交易占比并沒有得到改善，明顯在持續(xù)升高。在德力佳IPO招股書中，僅承認其存在“客戶集中度和關(guān)聯(lián)交易占比較高風險”。
此外，報告期各期末，德力佳應收賬款余額分別為9.87億元、11.52億元、15.94億元和11.05億元，對應的應收賬款壞賬準備分別為5913.32萬元、6454.84萬元、8988.49萬元和6775.55萬元。
應收賬款余額不斷增加的同時，該公司的存貨也出現(xiàn)較快增長。報告期各期末，存貨賬面余額分別為48444.72萬元、106935.04萬元、105219.57萬元和123235.18萬元，存貨跌價準備分別為1564.43萬元、3380.53萬元、4882.76萬元和6864.03萬元。
研發(fā)投入表里不一
除關(guān)聯(lián)交易外，明顯偏低的研發(fā)費用占比格外引人關(guān)注。報告各期末，德力佳研發(fā)費用金額分別為2918.94萬元、4365萬元、11982.63萬元和5109.40萬元，占營業(yè)收入的比例分別為1.66%、1.40%、2.70%和3.72%。但明顯低于同行業(yè)上市公司研發(fā)費用率平均數(shù)，同期分別為4.59%、4.84%、5.33%、6.81%，與其“全球領(lǐng)先”的技術(shù)定位形成強烈反差。
?。ń貓D來源：招股說明書）
專利資產(chǎn)的質(zhì)量同樣存疑。在158項發(fā)明專利中，實用新型專利占比達82%，真正具備技術(shù)壁壘的發(fā)明專利不足30項。核心技術(shù)人員中，有3人來自競爭對手南高齒，這種人才流動是否涉及技術(shù)侵權(quán)風險，可能成為上市路上的隱形地雷。
站在能源革命與資本狂歡的十字路口，德力佳的IPO故事折射出中國制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級的深層困境。當技術(shù)話語權(quán)尚未真正建立，金融資本已迫不及待地開始收割紅利。對于投資者而言，穿透財務(wù)數(shù)據(jù)的迷霧，或許能看見一個更真實的德力佳。這場資本盛宴的結(jié)局，終將取決于企業(yè)能否在技術(shù)創(chuàng)新與商業(yè)倫理間找到平衡支點。
?。ㄓ浾?羅雪峰 財經(jīng)研究員 周子章）
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