證監(jiān)會進一步強化募集資金監(jiān)管。
5月15日，證監(jiān)會公布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”），本次修訂在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金。具體而言，合計修改了條文12條，新增9條，歸并1條，并刪除1條。
證監(jiān)會表示，修訂《規(guī)則》是為了進一步推動提高上市公司質(zhì)量，嚴格募集資金監(jiān)管，中國證監(jiān)會組織開展募集資金監(jiān)管規(guī)則修訂工作，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率。《規(guī)則》將自2025年6月15日起施行。
《規(guī)則》對上市公司募集資金的使用提出哪些總體要求？超募資金和現(xiàn)金管理有何規(guī)定？如何督促保薦機構(gòu)履職盡責(zé)？公開征求意見后主要吸收采納了哪些情況？記者梳理了七方面要點。
要點一：超募資金不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款
募資使用方面，《規(guī)則》首先強調(diào)了募集資金使用應(yīng)?？顚Ｓ茫瑢Ｗ⒅鳂I(yè)，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。
具體而言，一是對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ?，用于主營業(yè)務(wù)。二是明確超募資金最終用途應(yīng)為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。
《規(guī)則》指出，除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。同時，科創(chuàng)板上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
要點二：防止變相改變募集資金用途
本次修訂，《規(guī)則》從三方面從嚴監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。第一，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降?，在此基礎(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。
第二，強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。
第三，對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務(wù)。
要點三：現(xiàn)金管理產(chǎn)品期限不超過十二個月
募集資金安全性方面，《規(guī)則》也進行了三方面強化。一是規(guī)范現(xiàn)金管理行為，除繼續(xù)保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質(zhì)押等要求，還明確了產(chǎn)品期限，規(guī)定開展現(xiàn)金管理出現(xiàn)可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展情況和應(yīng)對措施。
具體而言，《規(guī)則》指出，現(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合三大條件：一是屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型；二是流動性好，產(chǎn)品期限不超過十二個月；三是現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得質(zhì)押。
二是對資金賬戶實施更嚴格監(jiān)管，強調(diào)進行臨時補充流動資金也應(yīng)通過專項賬戶實施，開展現(xiàn)金管理應(yīng)通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。
三是提升保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)能力，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作和會計師事務(wù)所審計工作，及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。
要點四：上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換
提升募集資金使用效率方面，《規(guī)則》指出，首先，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后六個月內(nèi)置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。
同時，《規(guī)則》明確，募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。
要點五：保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現(xiàn)場核查
督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)方面，《規(guī)則》進行了三方面明確。第一，針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。
第二，強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報告。
《規(guī)則》明確，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，對上市公司募集資金的存放、管理和使用進行持續(xù)督導(dǎo)，持續(xù)督導(dǎo)中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)及時開展現(xiàn)場核查。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現(xiàn)場核查。
第三，明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。
此外，在做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整方面，由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發(fā)表意見的要求，因此本次《規(guī)則》修訂也刪去了獨立董事相關(guān)要求。同時適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。
要點六：采納適用范圍和超募資金使用兩方面意見
證監(jiān)會表示，2025年1月17日至2025年2月16日，《規(guī)則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條?？傮w來看，市場對《規(guī)則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質(zhì)量。主要意見及吸收采納情況有兩方面。
一是關(guān)于適用范圍。公開征求意見期間，有意見建議明確本規(guī)則是僅適用于發(fā)行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票、債券等）所募集的資金。經(jīng)研究，《監(jiān)管規(guī)則》專門作出規(guī)定，明確本規(guī)則適用于上市公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券（包含可轉(zhuǎn)換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權(quán)激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。該意見已采納。
二是關(guān)于超募資金使用。公開征求意見期間，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規(guī)?？紤]到在《規(guī)則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金，經(jīng)研究，《規(guī)則》實施后發(fā)行取得的超募資金，適用新規(guī)則；實施前已發(fā)行完成取得的超募資金，適用舊規(guī)則。該意見已采納。
要點七：四方面適應(yīng)新形勢下嚴格募集資金監(jiān)管工作需要
證監(jiān)會表示，現(xiàn)行募集資金持續(xù)監(jiān)管規(guī)則主要為《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》。該規(guī)則最早于2012年12月發(fā)布，于2022年法規(guī)整合時進行細微調(diào)整，對上市公司募集資金存放使用、現(xiàn)金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監(jiān)督以及超募資金使用等方面進行規(guī)定，引導(dǎo)和推動上市公司規(guī)范管理和使用募集資金。
證監(jiān)會指出，為適應(yīng)新形勢下嚴格募集資金監(jiān)管的工作需要，本次規(guī)則修訂方向主要有四方面。
一是對實踐中各方關(guān)注的焦點問題予以重點明確或規(guī)范，包括募投項目變更的認定標(biāo)準、募集資金現(xiàn)金管理的信息披露要求等。
二是建立與《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進一步促進上市公司規(guī)范管理使用募集資金和中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。
三是總結(jié)提煉實踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規(guī)則要求提升到證監(jiān)會規(guī)范性文件層面，強化規(guī)范約束效力。
四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據(jù)最新要求進行了規(guī)則適應(yīng)性調(diào)整完善。
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