“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，上交所受理的首家未盈利企業(yè)西安奕材IPO迎來新進(jìn)展。8月4日，上交所披露西安奕材科創(chuàng)板IPO二輪問詢回復(fù)，相關(guān)問題更加聚焦、精準(zhǔn)和有針對性，反映出交易所對未盈利企業(yè)發(fā)行上市最新的監(jiān)管趨勢。
對比首輪問詢來看，二輪問詢的問題從一問的15道題精簡至9道題，其中競爭格局、經(jīng)營業(yè)績、控制權(quán)和研發(fā)人員等問題，均在首輪問詢的基礎(chǔ)上，進(jìn)行了更細(xì)致的追問。在業(yè)內(nèi)人士看來，作為“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后首單獲受理的未盈利企業(yè)，西安奕材的IPO問詢或?qū)楹罄m(xù)更多未盈利企業(yè)申報科創(chuàng)板IPO提供有益參考和借鑒。
前瞻性經(jīng)營業(yè)績被追問
西安奕材專注于12英寸硅片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司科創(chuàng)板IPO申請于2024年11月29日獲受理，擬上市募資49億元，全部用于西安奕斯偉硅產(chǎn)業(yè)基地二期項(xiàng)目。
招股書顯示，2022年度、2023年度和2024年度，公司的營業(yè)收入分別為10.55億元、14.74億元和21.21億元，歸母凈利潤分別為-4.12億元、-5.78億元和-7.38億元。公司選擇科創(chuàng)板第四套標(biāo)準(zhǔn)申報上市，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元”。
作為未盈利企業(yè)，“預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利時間”備受市場關(guān)注，由此也成為審核問詢的“必答題”。
記者關(guān)注到，2021年、2022年、2023年和2024年1月至9月，公司收入快速增長，產(chǎn)能利用率逐漸提高，分別為78.15%、81.71%、72.92%和91.07%，而虧損趨勢未明顯改善。首輪問詢中，上交所便要求公司結(jié)合行業(yè)周期等說明，報告期內(nèi)持續(xù)虧損的主要影響因素等。
二輪問詢中，上交所將關(guān)注點(diǎn)聚焦到公司的“前瞻性經(jīng)營業(yè)績情況”。
從申報材料及首輪問詢回復(fù)看，西安奕材凈利潤的虧損情況仍呈持續(xù)擴(kuò)大趨勢。此外，外延片應(yīng)用于先進(jìn)制程邏輯芯片，單價及技術(shù)壁壘高，相關(guān)收入占比提高對公司扭虧較為關(guān)鍵。對比同行業(yè)公司來看，滬硅產(chǎn)業(yè)具有先發(fā)優(yōu)勢、外延片收入占比四成左右且存在擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，而西安奕材2024年外延片銷量占比為9.03%。
滬硅產(chǎn)業(yè)2024年業(yè)績快報顯示，半導(dǎo)體硅片市場的復(fù)蘇不及預(yù)期，受產(chǎn)品平均單價下降的影響，其報告期內(nèi)營業(yè)利潤及相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)同比下滑，2024年歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-12.43億元。
對此，上交所要求西安奕材說明，公司是否會面臨較為激烈的行業(yè)競爭風(fēng)險，產(chǎn)品銷量、價格、成本、外延片占比等關(guān)鍵預(yù)測指標(biāo)是否客觀審慎，按照相關(guān)要求謹(jǐn)慎估計(jì)并披露預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利時間等前瞻性信息，補(bǔ)充關(guān)于預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利時點(diǎn)的敏感性分析，并完善相關(guān)重大事項(xiàng)提示。
劉益謙或影響控制權(quán)認(rèn)定
在兩輪問詢中，西安奕材的控制權(quán)問題被交易所反復(fù)問詢。
招股書顯示，本次發(fā)行前，奕斯偉集團(tuán)直接持有西安奕材12.73%的股份，為公司控股股東；王東升與米鵬、楊新元和劉還平四人簽署《一致行動協(xié)議》，合計(jì)控制奕斯偉集團(tuán)67.92%股權(quán)，合計(jì)控制西安奕材24.93%股份，為公司的共同實(shí)際控制人。
此外，奕明科技持有奕斯偉集團(tuán)52.4%股份，而王東升持有奕明科技63%份額并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人；公司董事、奕斯偉集團(tuán)總經(jīng)理王輝持有奕明科技9%份額；方向明亦為奕斯偉集團(tuán)提名的董事，且持有奕斯偉集團(tuán)3.88%股份；寧波奕芯持有西安奕材10%股份，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定寧波奕芯與奕斯偉集團(tuán)一致行動。
然而，這樣的控制權(quán)架構(gòu)，引來上交所對公司實(shí)控人認(rèn)定的質(zhì)疑。
需要注意的是，王輝、方向明并未被認(rèn)定為實(shí)控人的一致行動人并構(gòu)成共同控制，上交所要求西安奕材分析兩人是否應(yīng)按相關(guān)規(guī)定被認(rèn)定為構(gòu)成共同控制，以及公司實(shí)控人及一致行動人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確完整。
記者發(fā)現(xiàn)，在西安奕材控制權(quán)認(rèn)定的問題上，“超級牛散”劉益謙似乎在其中起著關(guān)鍵的作用，由此也備受市場矚目。
據(jù)了解，奕斯偉集團(tuán)設(shè)立初期，劉益謙曾是其最大股東。2024年7月，劉益謙及其控制的主體將其所持奕斯偉集團(tuán)全部股份轉(zhuǎn)讓給其商業(yè)合伙伙伴徐宣斌控制的寧波盈泰泓，寧波盈泰泓現(xiàn)為奕斯偉集團(tuán)的第二大股東。
此外，劉益謙控制的國華人壽為持有寧波奕芯、嘉興雋望(發(fā)行前持有西安奕材3.33%股份)、寧波莊宣(發(fā)行前持有公司4.03%股份)99%以上份額的有限合伙人。
對此，上交所要求西安奕材結(jié)合劉益謙及國華人壽在寧波奕芯、嘉興雋望、寧波莊宣的持有份額及實(shí)際影響力等，說明前述股東之間及與公司控制權(quán)條線之間是否存在一致行動關(guān)系；以及申報前劉益謙放棄其在奕斯偉集團(tuán)層面表決權(quán)的原因及合理性，與公司控制權(quán)條線、徐宣斌、寧波盈泰泓之間是否存在其他利益安排等。
“兼職研發(fā)人員”問題存疑
二輪問詢再一次將審核焦點(diǎn)對準(zhǔn)研發(fā)人員及研發(fā)投入，尤其“兼職研發(fā)人員”問題引起監(jiān)管關(guān)注。
記者關(guān)注到，2023年至2024年，西安奕材研發(fā)人員占比均為12%左右，且兼職研發(fā)人員占整體研發(fā)人員的約50%，均集中于工藝開發(fā)部門。對此，上交所要求西安奕材說明，研發(fā)人員占比及構(gòu)成與同行業(yè)是否存在顯著差異及原因，以及研發(fā)人員約半數(shù)集中于工藝開發(fā)部門的合理性。
對此，西安奕材籠統(tǒng)回復(fù)稱：“公司研發(fā)人員占比及構(gòu)成與同行業(yè)可比公司存在一定差異，主要系統(tǒng)計(jì)口徑有別所致。”
記者還發(fā)現(xiàn)，工藝開發(fā)部門經(jīng)理會對研發(fā)人員的工作時間進(jìn)行妥善安排分配，為保障產(chǎn)線運(yùn)行和產(chǎn)品生產(chǎn)的穩(wěn)定連續(xù)，兼職研發(fā)人員需投入一定比例的工時于生產(chǎn)技術(shù)指導(dǎo)工作當(dāng)中，報告期內(nèi)兼職研發(fā)人員工時占比波動較大。
對此，上交所也要求公司說明，工藝開發(fā)部門的兼職研發(fā)人員、非研發(fā)人員職責(zé)分配與崗位確定的方法與原則，與其專業(yè)背景、工作經(jīng)驗(yàn)是否匹配；相關(guān)兼職研發(fā)人員對應(yīng)的研發(fā)活動、非研發(fā)活動的具體內(nèi)容、是否存在實(shí)質(zhì)差異，如何與產(chǎn)線使用情況匹配。同時，結(jié)合報告期內(nèi)產(chǎn)線建設(shè)情況、研發(fā)項(xiàng)目需求變化情況、研發(fā)人員工時分配的主要考慮因素，說明兼職研發(fā)人員研發(fā)工時占比波動較大的合理性。
此外，西安奕材募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化能力也引發(fā)交易所擔(dān)憂。公司擬募集資金49億元，全部用于西安奕斯偉硅產(chǎn)業(yè)基地二期項(xiàng)目，2026年募投項(xiàng)目滿產(chǎn)后，公司合計(jì)產(chǎn)能達(dá)到120萬片/月，產(chǎn)能占比將提升至近10%。
在此背景下，上交所要求西安奕材結(jié)合自身產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場競爭格局、全球前五大硅片廠商新品研發(fā)及產(chǎn)能布局情況等，說明自身是否面臨同質(zhì)化競爭尤其是低價競爭的風(fēng)險，以及募投項(xiàng)目是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險等。
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